Pressmeddelande
15 december 2020
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i framförallt Australien, Brasilien, Filippinerna, Hongkong, Isle of Man, Kanada, Kina, Mexico, Schweiz, Singapore, Thailand och USA (inkluderat District of Columbia) eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
M2 Asset Management AB (publ), org.nr 556559-3349, (”M2”) lämnar härmed ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”) till aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org.nr 556463-9440, (”Corem”) att överlåta samtliga resterande stamaktier av serie A respektive B samt preferensaktier i Corem till M2. Såsom vederlag erbjuder M2 18,60 kronor för varje stamaktie av serie A respektive serie B och 322 kronor för varje preferensaktie i Corem som inte redan ägs av M2 (”Erbjudandet”). Vederlaget för preferensaktierna ska dock justeras till 317 kronor per preferensaktie om utdelning om 5 kronor per preferensaktie genomförs under erbjudandetiden.
Corems aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap (”Nasdaq Stockholm”). Den 17 november 2020 förvärvade M2 stamaktier av både serie A och serie B i Corem till ett pris om 18,60 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B. I och med förvärvet äger M2 och dess dotterbolag 46,4 procent av det totala antalet aktier och 47,6 procent av det totala antalet röster i Corem. Erbjudandet lämnas på grund av budplikt.
M2 ägs till 100 procent av Rutger Arnhult som även är styrelseledamot i Corem. För ytterligare information, se nedan under rubriken ”Närståendeförhållanden”.
Erbjudandet i sammandrag
- M2 äger vid Erbjudandets offentliggörande 15 967 692 stamaktier av serie A, 159 679 211 stamaktier av serie B samt 512 802 preferensaktier i Corem, motsvarande 46,4 procent av det totala antalet aktier och 47,6 procent av det totala antalet röster i Corem.
- Aktieägarna i Corem erbjuds ett kontantvederlag om 18,60 kronor för varje stamaktie av serie A respektive serie B och 322 kronor för varje preferensaktie i Corem som inte redan ägs av M2 eller dess dotterbolag1. Erbjudandet motsvarar totalt cirka 4,7 miljarder kronor, baserat på samtliga 203 179 175 resterande aktier i Corem som inte redan ägs av M2 eller dess dotterbolag, varav 16 542 532 är stamaktier av serie A, 183 549 445 är stamaktier av serie B och 3 087 198 är preferensaktier.
- Erbjudandet innebär:
- en negativ premie jämfört med aktiernas stängningskurs på Nasdaq Stockholm den 14 december 2020 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om cirka 4,4 procent avseende stamaktier av serie A, cirka 3,9 procent avseende stamaktier av serie B samt cirka 1,2 procent avseende preferensaktierna i Corem; och
- en negativ premie jämfört med aktiernas volymvägda genomsnittskurs under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet om cirka 5,3 procent avseende stamaktier av serie A, cirka 5,0 procent avseende stamaktier av serie B samt en premie om cirka 0,6 procent avseende preferensaktierna i Corem.
- Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Corem erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, erhålls.
- Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga medel och genom tillgängliga kreditfaciliteter.
- En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 26 januari 2021 och acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 27 januari 2021 till och med den 24 februari 2021. Acceptperioden kan komma att förlängas om det behövs med hänvisning till besked från konkurrensmyndigheter.
- Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring den 3 mars 2021.
- Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande
Rutger Arnhult äger samtliga aktier i M2. Aktiemarknadsnämnden meddelade den 2 oktober 2007 i uttalande AMN 2007:37 undantag från den budplikt som skulle uppkomma för Rutger Arnhult vid deltagande i en apportemission i Biolight AB, numera Corem. Rutger Arnhults genom helägda bolags ägarandel i Corem uppgick vid tiden till cirka 47 procent av antal röster och aktier.
Rutger Arnhult har därefter genomfört interna omflyttningar av bolag och aktier i Corem mellan bolag som han själv äger direkt eller indirekt till 100 procent. Något reellt kontrollägarskifte har inte ägt rum i samband med några av omflyttningarna. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens praxis uppkom därmed inte budplikt vid flyttarna av aktierna eller bolagen som ägde aktierna (se AMN 2008:44 och AMN 2016:47 samt jfr bl.a. AMN 2015:43 och 2010:37).
M2 och dess dotterbolag ägde den 16 november 2020 14 360 671 stamaktier av serie A, 143 606 710 stamaktier av serie B samt 512 802 preferensaktier i Corem, motsvarande 41,8 procent av det totala antalet aktier och 42,8 procent av det totala antalet röster i Corem.
Den 17 november 2020 förvärvade M2 1 607 021 stamaktier av serie A och 16 072 501 stamaktier av serie B i Corem. Efter förvärvet äger M2 och dess dotterbolag 15 967 692 stamaktier av serie A, 159 679 211 stamaktier av serie B samt 512 802 preferensaktier i Corem, motsvarande 46,4 procent av det totala antalet aktier och 47,6 procent av det totala antalet röster i Corem. M2 har därmed utlöst budplikt på Corem, om M2 inte avyttrar de förvärvade aktierna inom fyra veckor från förvärvet. Erbjudandet lämnas på grund av budplikten som uppkom den 17 november 2020.
M2 planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Corems verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Corems ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.
Erbjudandet
M2 erbjuder 18,60 kronor kontant för varje stamaktie av serie A respektive serie B i Corem och 322 kronor kontant för varje preferensaktie i Corem, som inte redan ägs av M2 eller dess dotterbolag.2
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 4,7 miljarder kronor, baserat på samtliga 203 179 175 resterande aktier i Corem som inte redan ägs av M2 eller dess dotterbolag, varav 16 542 532 är stamaktier av serie A, 183 549 445 är stamaktier av serie B och 3 087 198 är preferensaktier. Erbjudandet värderar Corem, baserat på samtliga stamaktier och preferensaktier, till cirka 8,1 miljarder kronor.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 27 januari 2021 och avslutas omkring den 24 februari 2021. Acceptperioden kan komma att förlängas med hänvisning till tid för besked från konkurrensmyndighet. Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 3 mars 2021.
Vederlaget
Erbjudandevederlaget för stamaktier av serie A och serie B, dvs. 18,60 kronor per aktie, motsvarar det pris som M2 betalade i samband med förvärven av stamaktier av serie A och serie B den 17 november 2020. Erbjudandevederlaget för preferensaktier, dvs. 322 kronor per preferensaktie, motsvarar en volymvägd genomsnittskurs under en period som omfattar dagen innan budplikten uppkom, 16 november 2020, och dagen då budplikt uppkom, den 17 november 2020.
Corem ska enligt bolagsordningen och enligt beslut från årsstämman betala ut utdelning om 5 kronor per preferensaktie till preferensaktieägarna före redovisningen av likviden i Erbjudandet. M2 förbehåller sig rätten att justera vederlaget med hänsyn till utdelning eller annan värdeöverföring som Corem genomför under erbjudandetiden, varför M2 förbehåller sig rätten att justera ned priset per preferensaktie till 317 kronor om Corem lämnar utdelning före redovisning av likviden enligt Erbjudandet verkställs.
Budpremie
Erbjudandevederlaget motsvarar en negativ premie jämfört med aktiernas stängningskurs på Nasdaq Stockholm den 14 december 2020 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om cirka 4,4 procent avseende stamaktier av serie A, cirka 3,9 procent avseende stamaktier av serie B och cirka 1,2 procent avseende preferensaktierna i Corem. Vidare motsvarar Erbjudandevederlaget en negativ premie jämfört med aktiernas volymvägda genomsnittskurs under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet om cirka 5,3 procent avseende stamaktier av serie A, cirka 5,0 procent avseende stamaktier av serie B och en premie om cirka 0,6 procent avseende preferensaktierna i Corem.
Närståendeförhållanden
Rutger Arnhult äger samtliga aktier i M2. Corems styrelseordförande Patrik Essehorn och styrelseledamöterna Rutger Arnhult och Christina Tillman är beroende i förhållande till M2 och kommer därför inte att delta i Corems styrelses handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
Ovan nämnda styrelseledamöters relationer till M2 medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna om intressekonflikter i avsnitt II.18-II.19 samt avsnitt III i Takeover-reglerna, varigenom det bland annat föreskrivs att Corems styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet samt att acceptperioden i Erbjudandet ska löpa under minst fyra veckor.
Eftersom Rutger Arnhult, Christina Tillman och Patrik Essehorn är förhindrade att delta i Corems styrelses handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet, har styrelsen i Corem därmed beslutat att införa en oberoende budkommitté som bemyndigats att företräda Corem i frågor rörande Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av Katarina Klingspor, Fredrik Rapp och Magnus Uggla. Magnus Uggla har av budkommittén utsetts till dess ordförande.
M2:s aktieägande i Corem
M2 och dess dotterbolag äger vid Erbjudandets offentliggörande 15 967 692 stamaktier av serie A, 159 679 211 stamaktier av serie B samt 512 802 preferensaktier i Corem, vilket motsvarar cirka 46,4 procent av det totala antalet aktier och 47,6 procent av totala antal röster i Corem.
M2 äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Corem som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Corem vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.
M2 kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Corem. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Erbjudandets finansiering
Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga medel samt beviljade kreditfaciliteter.
Due Diligence
M2 har inte genomfört någon företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Corem.
Preliminär tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling: 26 januari 2021
Acceptperiod: 27 januari 2021 – 24 februari 2021
Redovisning av likvid: beräknas påbörjas omkring den 3 mars 2021
Förvärvet av aktier i Corem förutsätter godkännande av konkurrensmyndigheter. Erforderliga tillstånd förväntas ha erhållits före utgången av acceptperioden.
M2 förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte, annat än vid en eventuell förlängning på grund av konkurrensmyndighets besked, att medföra en fördröjning av redovisningen av likvid till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande från M2 i enlighet med gällande lagar och regler.
Uttalande från Corems styrelse och fairness opinion
Den oberoende kommittén har informerat M2 att inhämtandet av en s.k. fairness opinion pågår och att denna kommer att offentliggöras så snart som möjligt, dock senast två veckor före acceptperiodens utgång.
Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har den 6 december 2020 i AMN 2020:64 meddelat M2 dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Corem med hemvist i länder utanför EES.
Fullföljandevillkor
Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av aktier i Corem erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter erhålls, i varje enskilt fall, på för M2 acceptabla villkor.
M2 förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att villkoret inte uppfylls eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får dock bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för förvärvet.
M2 förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.
Tvångsinlösen och avnotering
Skulle Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att M2 i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till aktier motsvarande mer än nittio (90) procent av totala antalet aktier i Corem kan M2 komma att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Corem i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslag (2005:551). M2 avser i sådana fall även att verka för att stamaktien av serie A, stamaktien av serie B samt preferensaktien i Corem avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Viktig information om LEI och NID vid accept
Enligt Europaparlamentet och rådets direktiv 2014/65/EU (”MiFID II”) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (National ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarnas juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att ett emissionsinstitut kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt aktieägaren i fråga.
Tillämplig lag, tvister m.m.
Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan M2 och Corems aktieägare, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) har M2 den 11 december 2020 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga M2 vid överträdelse av Takeover-reglerna. M2 informerade Finansinspektionen, Aktiemarknadsnämnden och Nasdaq Stockholm om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm den 15 december 2020.
Rådgivare
Swedbank AB (publ) är finansiell rådgivare och Walthon Advokater AB är legal rådgivare till M2 i samband med Erbjudandet.
Information om Erbjudandet
Informationen lämnades för offentliggörande den 15 december 2020, klockan 08.00.
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på http://www.m2assetmanagement.se. Samtliga förfrågningar om Erbjudandet riktas till: Rutger Arnhult, ordförande, mobil: +46(0)70-458 24 70, e-post: rutger.arnhult@m2gruppen.se.
M2 i korthet
M2 är ett svenskt publikt investeringsföretag med fokus på fastigheter. M2:s affärsidé är att skapa långsiktig tillväxt genom att äga, förvalta och utveckla fastigheter i Sverige. Värdetillväxten kommer dels från direktägda fastigheter, dels från byggentreprenad- och projektutveckling samt från indirekt ägande via börsnoterade fastighetsbolag. M2 har även betydande innehav i ett antal icke fastighetsrelaterade bolag, exempelvis Footway Group.
M2 Asset Management AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
M2 Asset Management AB (publ)
Bredgränd 4, 111 30 Stockholm
Tel: 010-706 00 00
Org.nr: 556559-3349, säte Stockholm
Denna information är sådan information som M2 Asset Management AB är skyldigt att offentliggöra enligt LUA och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 december 2020 kl 08:00 (CET).
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare som inte är bosatta eller har sitt säte i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning.
Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till Australien, Brasilien, Filippinerna, Hongkong, Isle of Man, Kanada, Kina, Mexico, Schweiz, Singapore, Thailand och USA eller till något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet (”Begränsad Jurisdiktion”). M2 kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i någon Begränsad Jurisdiktion och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.
1 Vederlaget för preferensaktierna kommer justeras till 317 kronor per preferensaktie om utdelning om 5 kronor per preferensaktie genomförts under erbjudandetiden.
2 Vederlaget för preferensaktierna kommer justeras till 317 kronor per preferensaktie om utdelning om 5 kronor per preferensaktie genomförts under erbjudandetiden.
